Wielokrotnie zdarza się, że strony zawierają umowę w kilku wersjach językowych. Wtedy najlepiej, gdy umowa ma postanowienie o tzw. rozstrzygającej wersji językowej umowy. Jest to postanowienie wskazujące, która wersja językowa umowy sporządzonej w kilku językach jest wiążąca. Najczęściej informacja ta ujęta jest w tzw. klauzuli języka umowy. Dodaje się ją w umowach dwustronnie profesjonalnych podlegających prawu polskiemu. Jak wskazać rozstrzygającą wersję językową umowy? Dlaczego warto wskazywać, która wersja językowa umowy jest rozstrzygająca? Jakie są skutki braku wskazania rozstrzygającej wersji językowej umowy?
1. Wersja językowa umowy – jak ją wskazać w umowie?
Cel wyboru wersji językowej umowy, to uniknięcie rozbieżności w rozumieniu poszczególnych zapisów umowy. Postanowienia umowy mogą być bowiem różnie rozumiane. Zależy to od tego, którą z wersji językowych przyjmuje się za punkt odniesienia. Oto jak może brzmieć sformułowanie dotyczące wersji językowej umowy:
Umowa została zawarta w języku polskim i języku angielskim. W razie jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych rozstrzygającą wersją Umowy jest wersja w języku polskim.
2. Wersja językowa umowy – jaką ma moc jej wskazanie w umowie?
Zapis wyboru wersji językowej umowy wcale nie oznacza, że zawsze jest ona decydująca. Co jeśli w tzw. rozstrzygającej wersji językowej umowy pominięto pewne zapisy? Otóż nie oznacza to, że nie obejmują one w ogóle stron. W takim wypadku, w razie sporu, mimo wskazania wersji językowej umowy sąd najczęściej sięgnie do art. 65 par. 2 K.C., zgodnie z którym:
W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
W praktyce oznacza to także, że jeżeli strony w pewien określony sposób zrozumiały jakieś sformułowanie umowy, to sąd powinien przyjąć właśnie to znaczenie. Nawet jeśli sformułowanie to inaczej rozumiane jest przy użyciu słownika. Jeśli natomiast nie można ustalić co strony rozumiały przez dane sformułowanie, to właśnie wtedy sąd będzie kierował się znaczeniem słownikowym tego sformułowania w wybranej wersji językowej.
Jeśli jednak w wybranej wersji językowej znaczenie sformułowania jest niejednoznaczne, a w innej wersji jednoznaczne i niesprzeczne z umową – to sąd przyjmie to jednoznaczne znaczenie, nawet jeśli wynikać ono będzie z innej wersji językowej umowy.
Sprawdź także czym jest fikcja doręczenia.
Obejrzyj także nagranie na YouTube o tym jaka wersja umowy jest wiążąca, jeśli sporządzono ją w kilku językach ?
3. Wersja językowa umowy – co jeśli jej nie wskazano w umowie?
W razie braku klauzuli wskazującej, która wersja językowa umowy rozstrzyga o wątpliwościach – punktem odniesienia dla sądu może być język, w którym prowadzone były negocjacje. Zgodnie bowiem z art. 72 K.C.:
Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.
Powyższe oznacza, że skoro strony negocjowały umowę w danym języku, to także w nim ją zawarły. Tłumaczenie na inny język tak zawartej umowy to jedynie udokumentowanie w innym języku zawartej umowy. W takim wypadku przyjmuje się, że umowa jest zawarta wyłącznie w tym języku, w którym prowadzono negocjacje. Innym sposobem ustalenia tego, jaka wersja językowa umowy jest “rozstrzygająca”, to sprawdzenie jaki język strony przewidziały dla zmian/ rozwiązania umowy.
4. Wersja językowa umowy – co jeśli wskazano obydwie wersje jako wiążące?
Zdarzają się również umowy, w których zastrzeżono, że spośród kilku wersji językowych umowy żadna wersja językowa umowy nie jest rozstrzygająca, np. poprzez sformułowanie:
Umowa została sporządzona w dwóch wersjach językowych:polskiej i angielskiej, przy czym obie wersje mają jednakową moc prawną.
W takiej sytuacji możliwe są dwa wyjścia. Pierwsze to zastosowanie art. 65 K.C., zgodnie z którym:
Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
Ten przepis pozwala usunąć ewentualne rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi. Czyli należy ustalić jak w danych okolicznościach strony powinny były rozumieć umowę.
Jeśli jednak brak tych okoliczności oraz wskazania w umowie rozstrzygającej wersji językowej umowy – sąd w razie sporu może dojść do wniosku, że strony w ogóle nie zawarły umowy. Jeśli bowiem strony są w sporze i nie da się ustalić:
to oznacza, że między stronami nie doszło do zawarcia umowy, brak bowiem zgody, konsensusu. Przy czym tak daleko idący wniosek dotyczy tylko tych umów, w których zawarto ją jednocześnie w kilku językach i nie wskazano, rozstrzygającej wersji językowej umowy.
Wersja językowa umowy – podsumowanie.
- W umowie sporządzonej w kilku językach warto wskazać rozstrzygającą wersję językową umowy. Jeśli powstaną wątpliwości jak rozumieć zapisy – wskazana wersja będzie decydować.
- Jeśli jednak mimo wskazania rozstrzygającej wersji językowej umowy niemożliwe będzie jednoznaczne ustalenie zapisów umowy, to sąd sięgnie do art. 65 K.C. i badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
- W razie braku wskazania wersji językowej umowy, która ma “prym” – punktem odniesienia może być język, w którym strony prowadziły negocjacje.
- Jeśli strony wskazały, że każda wersja językowa umowy jest tak samo wiążąca, to w razie wątpliwości pomocne mogą być okoliczności zawarcia umowy. Sąd bada wtedy jak strony mogły rozumieć umowę w okolicznościach, w których ją zawarły. Dodatkowo sąd bierze się również pod uwagę zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Jeśli i tych narzędzi brak – sąd może uznać, że strony w ogóle nie zawarły umowy.
Artykuł nie stanowi porady prawnej. Jeśli chciałbyś się skontaktować, umówić na spotkanie lub zapytać o szczegóły współpracy zapraszam Cię do kontaktu. Możemy umówić się w mojej kancelarii w Gdańsku lub porozmawiać online. Zachęcam Cię także do skorzystania z mojej oferty konsultacji prawnych. Tutaj znajdziesz szczegóły i możliwość wybrania dogodnego dla Ciebie dnia i godziny.
Pozdrawiam Cię serdecznie,
Julia Szczęsna-Ziętkowska
Radca Prawny, LLM
Jeśli chcesz dowiedzieć się o następnym wpisie proszę zostaw swoje imię i mail poniżej.
