Zapewnienia i oświadczenia w umowie wywodzą się z systemu common law. W polskim prawie skutkami zapewnień i oświadczeń w umowie zajmują się nie tyle przepisy kodeksów, co doktryna. Jest tak dlatego, że Kodeks cywilny nie ma jednego przepisu, z którego wynikałoby czym są, co oznaczają i jakie mają skutki prawne zapewnienia i oświadczenia w umowie. Ponieważ jednak są powszechnie stosowane w obrocie – z tego wpisu dowiesz się o 3 praktycznych kwestiach, które warto znać, zanim zawrzesz umowę.
1.Zapewnienia i oświadczenia w umowie – czego dotyczą?
Zapewnienia i oświadczenia najczęściej umieszczane są w umowach dotyczących sprzedaży jakiejś rzeczy, np. nieruchomości lub w umowach dotyczących świadczeń, których wartość jest znaczna. W tego typu umowach umieszcza się właśnie zapewnienia i oświadczenia głównie po to, by np.:
2.Zapewnienia i oświadczenia w umowie jako opis rzeczywistości.
Typowa klauzula oświadczeń i zapewnień w umowie dotyczy jedynie stanu faktycznego, np. poprzez stwierdzenie:
“Sprzedawca oświadcza, że towar opisany w par. 1 Umowy jest wolny od wszelkich praw osób trzecich.”
Tego typu zapewnienie i oświadczenie w umowie uznaje się za tzn. oświadczenie wiedzy. Nie wskazuje bowiem na jakiekolwiek skutki, gdyby powyższe oświadczenie i zapewnienie okazałoby się nieprawdziwe. Takie zapewnienie i oświadczenie w umowie można oceniać jedynie z punktu widzenia ich zgodności ze stanem rzeczywistym (prawda /fałsz).
Jeśli okaże się, że takie zapewnienia i oświadczenia w umowie nie są zgodne ze stanem faktycznym (są nieprawdziwe), to druga strona może uchylić się od skutków prawnych tego, że zawarła umowę, powołując się na to, że działała pod wpływem błędu. Względnie taka osoba może powołać się na podstępne działanie tego, kto złożył niezgodne z rzeczywistością zapewnienie i oświadczenie w umowie.
Dowiedz się także która wersja umowy obowiązuje, jeśli zawarto ją w kilku językach.
3.Zapewnienia i oświadczenia w umowie – jako zobowiązanie.
Opisane powyżej zapewnienia i oświadczenia w umowie mogą jednak nie być ww. oświadczeniem wiedzy, lecz opisywać jakie cechy ma mieć spełniane świadczenie. Będzie tak w przypadku, gdy w jednym z paragrafów wskazano, że
“Sprzedawca oświadcza, że towar opisany w par. 1 Umowy jest wolny od wszelkich praw osób trzecich.”
a w jednym z następnych, np:
“Sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienie własności opisanego powyżej towaru.”
Oznacza to, że w zdaniu drugim są zapewnienia i oświadczenia wskazujące jakie cechy i właściwości ma mieć przedmiot świadczenia (towar). Jeśli towar nie będzie miał ww. cech, to wtedy dojdzie do nienależytego wykonania umowy. Czyli spełnione świadczenie (sprzedany towar) nie będzie miał cech i właściwości wskazanych w zapewnieniu i oświadczeniu w umowie. I w takim wypadku – gdy spełnione świadczenie nie ma cech / właściwości, o których istnieniu zapewniano – to druga strona może domagać się w zależności od okoliczności:
odpowiedzialności z tytułu rękojmi – jeśli przedmiot nie ma cech/ właściwości, o których istnieniu zapewnił sprzedawca,
odpowiedzialności z tytułu niewykonania albo nienależytego wykonania umowy – jeżeli spełnione świadczenie nie będzie odpowiadało właściwościom określonym w zapewnieniu i oświadczeniu w umowie,
odszkodowania – jeśli zajdzie konieczność naprawienia szkody.
4.Zapewnienia i oświadczenia w umowie jako gwarancja.
Trzecim rodzajem zapewnienia i oświadczenia w umowie jest klauzula, w której opisane są także konsekwencje na wypadek gdy okażą się one nieprawdziwe, np.:
„Sprzedawca zapewnia i oświadcza, że towar opisany w 1 Umowy jest wolny od wszelkich praw osób trzecich. W razie, gdy ww. zapewnienie i oświadczenie okaże się niezgodne z stanem rzeczywistym Sprzedawca zobowiązuje się do naprawienia powstałej z tego tytułu szkody, a w szczególności pokryje straty i koszt poniesione przez Kupującego”.
Takie zapewnienie i oświadczenie tworzy umowę gwarancyjną. Dzieje się tak jednak tylko wtedy, gdy w oświadczeniu i zapewnieniu w umowie wskazano skutki braku zgodności z rzeczywistością. W przeciwnym wypadku zapewnienie i oświadczenie nie będzie tworzyło ww. gwarancji.
W umowie można także wskazać obowiązki jakie musi wykonać strona składająca zapewnienie i oświadczenie w umowie niezgodne z rzeczywistością. Taki obowiązek może dotyczyć obowiązku doprowadzenia stanu rzeczywistego do złożonego zapewnienia i oświadczenia w umowie i wskazania na to określonego czasu.
Jeśli jednak zobowiązana strona do wykonania zagwarantowanych obowiązków ich nie zrealizuje, to poszkodowany ma możliwość dochodzenia odpowiedzialności na tzw. zasadach ogólnych, czyli naprawienia szkody z tytułu niewykonania albo nienależytego wykonania umowy.
Zapewnienia i oświadczenia w umowie – podsumowanie.
- Zapewnienia i oświadczenia w umowie może dotyczyć jedynie opisu stanu rzeczy. Jeśli okaże się ono nieprawdziwe, to druga strona może powołać się na błąd albo podstęp. Wtedy strona ta może uchylić się od skutków złożonego oświadczenia pod wpływem błędu, na skutek podstępu.
- Zapewnienia i oświadczenia w umowie może dotyczyć cech, właściwości jakie ma mieć świadczenie. W razie ich braku drugiej stronie przysługuje żądanie naprawienia szkody. Szkoda ta wynika wtedy z niewykonania, nienależytego wykonania umowy.
- Zapewnieniu i oświadczeniu w umowie mogą towarzyszyć dodatkowo obowiązki jakie trzeba spełnić w razie stwierdzenia, iż ww. zapewnienie i oświadczenie okaże się nieprawdziwe. Takie zapewnienie i oświadczenie tworzy gwarancję. Oznacza to, że strona gwarantująca wykonanie swych obowiązków musi je spełnić. W przeciwnym razie ponosi odpowiedzialność za niewykonanie, nienależyte wykonanie umowy.
Artykuł nie stanowi porady prawnej. Jeśli chciałbyś się skontaktować, umówić na spotkanie lub zapytać o szczegóły współpracy zapraszam Cię do kontaktu. Możemy umówić się w mojej kancelarii w Gdańsku lub porozmawiać online. Zachęcam Cię także do skorzystania z mojej oferty konsultacji prawnych. Tutaj znajdziesz szczegóły i możliwość wybrania dogodnego dla Ciebie dnia i godziny.
Pozdrawiam Cię serdecznie,
Julia Szczęsna-Ziętkowska
Radca Prawny, LLM
Jeśli chcesz dowiedzieć się o następnym wpisie proszę zostaw swoje imię i mail w okienku newsletter.
