Umowne prawo odstąpienia to inaczej uprawnienie do jednostronnego zakończenia umowy. Warto wprowadzić taką klauzulę do umowy zwłaszcza, jeśli możliwe jest zajście pewnych okoliczności powodujących niekiedy konieczność “rezygnacji” z wykonywania umowy. Czym jest umowne prawo odstąpienia? W jakiej formie dokonać takiego odstąpienia? Jakie są skutki odstąpienia od umowy? Czy takie prawo może przysługiwać tylko jednej stronie umowy? Jaka jest różnica między umownym prawem odstąpienia a wypowiedzeniem?
1. Umowne prawo odstąpienia – na czym polega?
Jeśli chcesz zapewnić sobie “pewną” elastyczność w zawieranej umowie, możesz skorzystać z tzw. umownego prawa odstąpienia od umowy. Pozwala Ci na to art. 395 K.C., zgodnie z którym:
Można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Prawo to wykonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.
Wystarczy wprowadzić odpowiednie postanowienie (klauzulę) w umowie. Da Ci ono uprawnienie do umownego prawa odstąpienia. Jak taka klauzula może brzmieć, np:
“Jeżeli przed datą zawarcia Umowy przyrzeczonej w KW prowadzonej dla Nieruchomości ujawnione zostanie jakiekolwiek ograniczenie, dług albo ciężar, to nabywcy będzie przysługiwało prawo odstąpienia od Umowy w terminie 14 dni od ww. ujawnienia.“
Dzięki takiemu postanowieniu możesz jednostronnie odstąpić od umowy. Wystarczy złożyć odpowiednie oświadczenie drugiej stronie, która nie musi tego oświadczenia akceptować.
2. W jakiej formie skorzystać z umownego prawa odstąpienia?
To w jakiej formie złożyć oświadczenie w zakresie umownego prawa odstąpienia zależy od tego, czy i co strony uregulowały w umowie.
Jeśli bowiem strony uzgodniły, że określona czynność prawna (np. skorzystanie z umownego prawa odstąpienia) dokonane może być w szczególnej formie (np. akt notarialny), to czynność ta jest skuteczna tylko przy zachowaniu tej uzgodnionej formy. Jeśli jednak strony uzgodniły formę:
a przy tym nie określiły skutków niezachowania tej formy, to uznaje się, że forma ta była zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych.
Jeśli natomiast strony nic nie przewidziały w umowie na temat formy odstąpienia od umowy, ani nie wynika nic w tym zakresie z przepisów, zaś umowa ma formę:
to odstąpienie od niej wymaga zachowania formy dokumentowej.
3. Jakie są skutki skorzystania z umownego prawa odstąpienia?
Skorzystanie z umownego prawa odstąpienia skutkuje wygaśnięciem umowy, ale wstecz. Oznacza to, że przyjmuje się taką fikcję, jak gdyby strony nigdy nie zawarły umowy. Można także zastrzec, że wolno od umowy odstąpić za zapłatą oznaczonej sumy (odstępne). Jeśli tak jest, to skorzystanie z umownego prawa odstąpienia (oświadczenie o odstąpieniu) jest skuteczne / możliwe tylko wtedy, gdy zostało złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego.
Natomiast jeśli umowa jest ciągła, to skorzystanie z umownego prawa odstąpienia od takiej umowy ma swój skutek od momentu tego odstąpienia. Czyli w takim wypadku nie działa ww. fikcja (tak jak gdyby do umowy nigdy nie doszło).
Sprawdź także co to jest klauzula negocjacyjna i co warto o niej wiedzieć, zanim się ją zawrze.
4. Czy umowne prawo odstąpienia może przysługiwać tylko jednej stronie umowy?
Najczęściej uprawnienie w zakresie umownego prawa odstąpienia strony przyznają każdej z nich. Przyznanie takiego prawa tylko jednej ze stron mogłoby być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Natomiast nic nie stoi na przeszkodzie, by umowne prawo odstąpienia przyznane każdej ze stron uzależnić od innych okoliczności, np.:
Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy w razie, gdy Wykonawca nie przedłuży ważności wygasającego zabezpieczenia należytego wykonania umowy.
Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli nastąpi zmiana kontraktu między wykonawcą, a inwestorem, mająca wpływ na zakres przedmiotu Umowy.
5. Jaka jest różnica między umownym prawem odstąpienia a wypowiedzeniem?
W praktyce często myli się pojęcia umownego prawa odstąpienia od prawa wypowiedzenia umowy. Tymczasem te dwie kwestie są odmienne i nie można ich stosować zamiennie. Otóż jeżeli strony przewidziały w umowie prawo wypowiedzenia, to nie jest to umowne prawo odstąpienia od umowy.
Różnic jest wiele, jednak najistotniejsza polega na skutku. Otóż umowne prawo odstąpienia powoduje, że umowa jest traktowana tak, jakby nigdy nie została zawarta. Oznacza to wzajemny zwrot dotychczasowych świadczeń (np. towarów i zapłaconych kwot).
Wypowiedzenie umowy natomiast kończy przyszłe świadczenia. Dotychczasowe świadczenia / wykonane zobowiązania natomiast pozostają nienaruszone / bez zmian.
Umowne prawo odstąpienia – podsumowanie.
- Umowne prawo odstąpienia polega na tym, że jednej lub obu stronom przysługuje w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Prawo to wykonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.
- Forma w jakiej można odstąpić od umowy zależy od tego, co strony przewidziały w umowie albo od obowiązujących przepisów.
- Skorzystanie z umownego prawa odstąpienia skutkuje wygaśnięciem umowy. Przyjmuje się wtedy, że do umowy nigdy nie doszło. Dlatego mówi się, że odstąpienie działa wstecz. Od tej zasady jest jednak wyjątek. Jeśli bowiem odstąpienie dotyczyło umowy ciągłej, to skutek następuje od chwili odstąpienia, a nie działa wstecz.
- Jeśli strony decydują się na wprowadzenie umownego prawa odstąpienia od umowy, to powinno ono przysługiwać każdej stronie. Przeciwne zastrzeżenia mogły być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
- Umowne prawo odstąpienia to nie jest prawo wypowiedzenia od umowy. Wypowiedzenie bowiem jest “zwykłym” sposobem rozwiązania umowy. Odstąpienie natomiast dotyczy konkretnych sytuacji i ma inne skutki prawne.
Artykuł nie stanowi porady prawnej. Jeśli chciałbyś się skontaktować, umówić na spotkanie lub zapytać o szczegóły współpracy zapraszam Cię do kontaktu. Możemy umówić się w mojej kancelarii w Gdańsku lub porozmawiać online. Zachęcam Cię także do skorzystania z mojej oferty konsultacji prawnych. Tutaj znajdziesz szczegóły i możliwość wybrania dogodnego dla Ciebie dnia i godziny.
Pozdrawiam Cię serdecznie,
Julia Szczęsna-Ziętkowska
Radca Prawny, LLM
Jeśli chcesz dowiedzieć się o następnym wpisie proszę zostaw swoje imię i mail w okienku newsletter.
