Miejsce zawarcia umowy jest najczęściej oznaczone na początku umowy. Czy oznacza to, że strony umowy rzeczywiście w tym miejscu spotkały się w celu jej zawarcia? Co jeśli strony nie wskażą takiego miejsca? Czy oznaczenie miejsca umowy jest konieczne?
1.Jak wskazać miejsce zawarcia umowy?
Przepisy nie wymagają jednoczesnej obecności stron w jednym miejscu, wskazanym w umowie jako miejsce zawarcia umowy. Czyli wskazanie miejsca zawarcia umowy wcale nie oznacza, iż strony spotkały się w tym miejscu i podpisały umowę. Jest to pewna fikcja.
Miejsce zawarcia umowy strony najczęściej wskazują już w komparycji umowy (na samym jej początku). Ogranicza się to jedynie do oznaczenia miasta, nazwy miejscowości bez dokładnego adresu (ulica, numer domu itp.) Oczywiście nie ma przeszkód, by podać pełny adres miejsca zawarcia umowy, choć jest to obojętne dla skutecznego zawarcia umowy. Wystarczy zatem w umowie wskazać:
“Umowa zawarta w Gdańsku, w dniu …”
albo poprzez jedynie przywołanie nazwy miejscowości:
“Gdańsk, dnia …”
Natomiast jeśli nazwa miejscowości o tej samej nazwie dotyczy np. 2 miejsc, to strony mogą wskazać właściwe województwo albo gminę.
Co jeśli miejsce zawarcia umowy strony wskazały nie w treści umowy, jak powyżej, lecz przy składaniu podpisów, a każda ze stron podpisując umowę, oznaczyła inne miejsce? W takim wypadku przyjmuje się, że miejsce zawarcia umowy, to miejsce wskazane przy złożeniu ostatniego z tych podpisów.
2.Gdzie jest zawarta umowa, w razie przyjęcia oferty?
Jeśli strony nie wskazały w umowie na w jakim miejscu zawarły umowę, a jest ona zawierana w tzw. trybie ofertowym, to odpowiedzią na pytanie gdzie zawarto umowę jest art. 70 par. 2 K.C., zgodnie z którym:
W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane albo oferta jest składana w postaci elektronicznej – w miejscu zamieszkania albo w siedzibie składającego ofertę w chwili zawarcia umowy.
Powyższa regulacja ma zastosowanie wyłącznie do zawierania umów w trybie ofertowym. Oznacza to, że jeśli np. na stronie internetowej sklepu (transakcja B2C) umieszczono ofertę, to miejscem zawarcia umowy jest miejsce zamieszkania albo siedziby przedsiębiorcy (prowadzącego sklep) – dysponenta strony internetowej. Jeśli natomiast na takiej stronie umieszczono jedynie zaproszenie do zawarcia umowy (składania ofert), to miejscem zawarcia umowy jest miejsce zamieszkania albo siedziby konsumenta. Jednak czy to co jest na stronie internetowej to oferta, czy zaproszenie do składania ofert nie jest zawsze przesądzone. Przyjmuje się jednak, że oferentem jest osoba korzystająca z zaproszenia umieszczonego na stronie sklepu WWW. W takim zatem wypadku miejscem zawarcia umowy jest miejsce jej zamieszkania, a nie siedziba przedsiębiorstwa (sklepu) – dysponenta strony WWW. Takie rozwiązanie – z punktu widzenia kupującego – jest korzystniejsze.
3.Gdzie strony zawierają umowę, jeśli ją “tylko”wykonują?
Jeżeli jednak strona nie musi potwierdzać przyjęcia oferty, to dla skutecznego jej zawarcia wystarczy, by zaczęła ją wykonywać. Powyższa zasada wynika z art. 69 K.C., zgodnie z którym:
Jeżeli według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia drugiej strony o jej przyjęciu nie jest wymagane, w szczególności jeżeli składający ofertę żąda niezwłocznego wykonania umowy, umowa dochodzi do skutku, skoro druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania; w przeciwnym razie oferta przestaje wiązać.
Miejscem zawarcia takiej umowy, tj. gdy wystarczy przystąpić do jej wykonania – jest miejsce zamieszkania, siedziby składającego ofertę w ww. chwili.
4.Gdzie strony zawierają umową elektroniczną?
z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią.
Miejscem zawarcia takiej umowy jest miejsce zamieszkania / siedziby osoby składającej ofertę w ww. chwili. Oczywiście zasadę tę stosuje się, jeśli strony nic innego nie wskazały w treści umowy.
5.Czy miejsce zawarcia umowy ma wpływ na jej postanowienia?
Miejsce zawarcia umowy co do zasady, ogólnie rzecz ujmując nie ma wpływu na jej postanowienia, choć są od tego wyjątki.
Jeśli strony zawierają umowę związaną z prawem różnych państw, to mogą w niej wskazać tzn. prawo właściwe. Czyli takie prawo, według którego sąd będzie umowę interpretował. Wynika to z Rozporządzenia, które nazywane jest Rzym I. Zatem miejsce zawarcia umowy nie oznacza prawa właściwego dla danej umowy. Prawo właściwe najczęściej jest wybierane przez strony. W swym wyborze strony nie są ograniczone do miejsca zawarcia umowy.
Wskazanie miejsca, w którym strony zawarły umowę nie ma także wpływu na tzw. właściwość sądu, czyli jaki sąd będzie rozpatrywał ewentualny spór. Jest tak dlatego, że art. 34 Kodeksu postępowania cywilnego rozstrzyga tę kwestię. Zgodnie z ww. przepisem:
1. Powództwo o zawarcie umowy, ustalenie jej treści, o zmianę umowy oraz o ustalenie istnienia umowy, o jej wykonanie, rozwiązanie lub unieważnienie, a także o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy można wytoczyć przed sąd miejsca jej wykonania.
2. Za miejsce wykonania umowy uważa się miejsce spełnienia świadczenia charakterystycznego dla umów danego rodzaju, w szczególności w przypadku:
1) sprzedaży rzeczy ruchomych – miejsce, do którego rzeczy te zgodnie z umową zostały lub miały zostać dostarczone;
2) świadczenia usług – miejsce, w którym usługi zgodnie z umową były lub miały być świadczone.
3. W przypadku wątpliwości miejsce wykonania umowy powinno być stwierdzone dokumentem.
Niekiedy jednak miejsca zawarcia umowy może mieć znaczenie dla jej treści/postanowień. Przykładem są art. 537 – 539 K.C., które wskazują:
1. Jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku może być zapłacona jedynie cena ściśle określona (cena sztywna), cena ta wiąże strony bez względu na to, jaką cenę w umowie ustaliły.
Miejsce zawarcia umowy – podsumowanie.
1. Miejsce, w którym strony zawarły umowę najlepiej wskazać na samym jej początku. W oznaczeniu można ograniczyć się do podania nazwy miejscowości. Można także podać pełny adres, choć jest to obojętne dla skutecznego zawarcia umowy.
2. Jeśli strony zawierają umowę w trybie ofert i nie wskazały miejsca zawarcia umowy, to stosuje się art. 70 par. 2 K.C. Zgodnie z nim umowa miejscem zawarcia umowy jest miejsce otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu.
3. Jeżeli wystarczy jedynie przystąpić do umowy, by ją zawrzeć, to miejscem zawarcia umowy będzie miejsce zamieszkania albo w siedziby składającego ofertę w chwili ww. wykonania.
4. Jeżeli strony zawierają umowę elektroniczną, to miejscem zawarcia umowy jest to, w którym składający ofertę zamieszkiwał / miał siedzibę w chwili wprowadzenia do środka komunikacji elektronicznej odpowiedzi w taki sposób, żeby druga osoba mogła zapoznać się z nią.
5. Wskazane miejsce zawarcia umowy nie ma wpływu na prawo właściwe. To bowiem strony mogą wskazać według swego wyboru. Miejsce zawarcia umowy nie wpływa także na sąd, który będzie rozpatrywał ewentualny spór. To bowiem regulują przepisy Kodeksu postępowania cywilnego. Niekiedy jednak przepisy wskazują, że miejsce zawarcia umowy ma istotne znaczenie dla zawieranej umowy. Przykładem są art. 537 – 539 K.C.
Artykuł nie stanowi porady prawnej. Jeśli chciałbyś się skontaktować, umówić na spotkanie lub zapytać o szczegóły współpracy zapraszam Cię do kontaktu. Możemy umówić się w mojej kancelarii w Gdańsku lub porozmawiać online. Zachęcam Cię także do skorzystania z mojej oferty konsultacji prawnych. Tutaj znajdziesz szczegóły i możliwość wybrania dogodnego dla Ciebie dnia i godziny.
Pozdrawiam Cię serdecznie,
Julia Szczęsna-Ziętkowska
Radca Prawny, LLM
Jeśli chcesz dowiedzieć się o następnym wpisie proszę zostaw swoje imię i mail w okienki newsletter.
