List intencyjny jest wytworem praktyki wzorowanej na prawie amerykańskim. Pierwotnie był to list skierowany w trakcie negocjacji przez jedną ze stron do drugiej. Celem zaś listu było wyrażenie woli zawarcia negocjowanej umowy. W liście intencyjnym wskazywano także kwestie już ustalone oraz te, które wymagają dalszych negocjacji. Obecnie list intencyjny ma szersze zastosowanie. Co aktualnie oznacza list intencyjny? Jakie są skutki prawne listu intencyjnego? Czego może domagać się poszkodowany w razie naruszenia jego postanowień?
1. List intencyjny jako deklaracja.
Zazwyczaj list intencyjny to wspólne uzgodnienia stron, co do prowadzenia negocjacji i zawarcia w przyszłości umowy. Taki list intencyjny zawiera zatem tylko deklaracje, mające niewiążący charakter. Ale wcale nie oznacza to, że wyłączona jest jakakolwiek odpowiedzialność. Nie można bowiem zapominać o art. 72 par. 2 K.C., zgodnie z którym:
Strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.
Przepis oznacza, że jeśli ktoś prowadzi negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, to może za to odpowiadać. Jakie jednak zachowanie będzie sprzeczne z dobrymi obyczajami? Będzie to np. sytuacja, w której ktoś w liście intencyjnym deklaruje swą wolę prowadzenia negocjacji, a w rzeczywistości działa sprzecznie z tymi deklaracjami. Jak widać zatem treść zapewnień zawartych w takim liście intencyjnym może mieć także znaczenie.
Jeśli zatem list intencyjny ma oddawać jedynie wspólne zamierzenia, intencje, plany – lecz nie rodzić konkretnych zobowiązań – to taka forma listu intencyjnego będzie wystarczająca.
Obejrzyj także nagranie na YouTube o tym co oznacza list intencyjny w formie deklaracji.
2. Skutki naruszenia postanowień listu intencyjnego będącego deklaracją.
Mimo jednak faktu, że list intencyjny stanowiący deklarację, co do zasady jest niewiążący, to nie wyklucza to zupełnie odpowiedzialności. Otóż w razie prowadzenia negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów poszkodowany może domagać się odszkodowania. Jednak w takim wypadku w pierwszej kolejności poszkodowany musi wykazać winę nielojalnego kontrahenta.
Odszkodowanie zaś, którego może domagać się poszkodowany nie oznacza wyrównania pełnej szkody. Dotyczy ono tylko uszczerbku, jaki poszkodowany poniósł przez to, że liczył na zawarcie umowy.
Jak ustalić taki uszczerbek? Porównać sytuację, jaka istniałaby gdyby partner zachował się lojalnie z sytuacją, gdy partner zachowuje się nielojalnie. Jeśli ktoś liczy na zawarcie umowy, to angażuje się w negocjacje. A w takim wypadku odszkodowanie obejmuje nakłady poczynione w związku z tymi negocjacjami, np.
Odszkodowanie może także obejmować utracone korzyści, które poszkodowany mógłby osiągnąć, gdyby nie prowadził negocjacji, np.:
Jednak odszkodowanie nie może obejmować żadnych zysków, możliwych do osiągnięcia w rezultacie zawarcia negocjowanej umowy.
3. List intencyjny jako umowa o negocjacje.
Może się jednak zdarzyć tak, że strony chcą, by list intencyjny zawierał już jakieś konkretne obowiązki dla stron w związku z prowadzonymi negocjacjami. I jak najbardziej taka forma listu intencyjnego jest dozwolona. W takim wypadku list intencyjny nie jest już tylko deklaracją, lecz tworzy umowę. A dokładnie umowę o negocjacje. Naruszenie takiej umowy skutkuje odpowiedzialnością za niewykonanie albo nienależyte wykonanie zobowiązania. Źródłem tej odpowiedzialności jest art. 471 K.C., zgodnie z którym:
Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Zatem odpowiedzialność ta jest znacznie szersza niż w przypadku, gdy list intencyjny to deklaracja.
Obejrzyj także nagranie na YouTube o tym czy list intencyjny może tworzyć umowę i co grozi za jego naruszenie?
4. Skutki naruszenia postanowień listu intencyjnego będącego umową o negocjacje.
W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z listu intencyjnego będącego umową o negocjacje poszkodowany jest w lepszej sytuacji, w porównaniu z pierwszym typem listu (deklaracją). Jeśli bowiem list intencyjny tworzy umowę o negocjacje to z faktem niewykonania albo nienależytego wykonania takiej umowy wiąże się domniemanie winy (braku należytej staranności strony naruszającej umowę). Domniemanie to zakłada się, że niewykonanie (nienależyte wykonanie) jest następstwem okoliczności, za które nielojalny kontrahent ponosi odpowiedzialność. A więc w tym wypadku poszkodowany nie musi wykazywać winy, ponieważ wynika ona z domniemania. Nie oznacza to jednak, że nielojalny kontrahent nie może się bronić. Może on bowiem obalić ww. domniemanie wykazując, że wcale nie ponosi winy za niewykonanie / nienależyte wykonanie umowy.
Poszkodowany w przypadku naruszenia listu intencyjnego będącego umową o negocjacje może domagać się pełnej szkody. Czyli wszelkich uszczerbków w dobrach lub interesach prawnie chronionych, których poszkodowany doznał wbrew swej woli. W tym kontekście można przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2008 r., w sprawie V CSK 515/07, zgodnie z którym:
Odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy, dochodzone na podstawie art. 471 k.c., jest świadczeniem mającym powetować szkodę spowodowaną niewłaściwym działaniem bądź zaniechaniem dłużnika. (…) Ma na celu wyrównanie uszczerbku wywołanego nieprawidłowym zachowaniem kontrahenta (…). Obowiązek naprawienia szkody obejmuje jej całość (…).
List intencyjny – podsumowanie.
- List intencyjny może stanowić zwykłą deklarację stron, która jest niewiążąca. Jednak negocjacje prowadzone w oparciu o taki list intencyjny muszą być prowadzone zgodnie z dobrymi obyczajami. W przeciwnym wypadku poszkodowany może domagać się odszkodowania od nielojalnego kontrahenta.
- W razie prowadzenia negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów poszkodowany musi wykazać winę nielojalnego kontrahenta. Odszkodowanie zaś może jedynie obejmować uszczerbek, jaki poszkodowany poniósł przez to, że liczył na zawarcie umowy.
- List intencyjny może stanowić umową o negocjacje jeśli zawiera on konkretne obowiązki strony w tym zakresie.
- W razie naruszenia postanowień listu intencyjnego będącego umową o negocjacje poszkodowany może domagać się pełnego naprawienia z tego powodu szkody. Wina zaś nielojalnego kontrahenta w takim wypadku jest domniemana, czyli poszkodowany nie musi jej wykazywać.
Artykuł nie stanowi porady prawnej. Jeśli chciałbyś się skontaktować, umówić na spotkanie lub zapytać o szczegóły współpracy zapraszam Cię do kontaktu. Możemy umówić się w mojej kancelarii w Gdańsku lub porozmawiać online. Zachęcam Cię także do skorzystania z mojej oferty konsultacji prawnych. Tutaj znajdziesz szczegóły i możliwość wybrania dogodnego dla Ciebie dnia i godziny.
Pozdrawiam Cię serdecznie,
Julia Szczęsna-Ziętkowska
Radca Prawny, LLM
Jeśli chcesz dowiedzieć się o następnym wpisie proszę zostaw swoje imię i mail w okienku newsletter.
